取締役会の実効性向上に向けて

当社は、取締役に対するアンケート調査に基づき分析を行い、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。

 

（評価項目）　①取締役会の運営について ②取締役会の議題について ③取締役会を支える体制について ④その他

 

（2021年度開催の取締役会の評価概要）

取締役会の運営については、年間開催予定の取り決め、開催前の事前通知、審議時間の確保などにおいて妥当であり、議題は規程に基づき選定されていること、事前説明による情報共有や意見交換の時間についても十分に確保されているとの評価を得ました。また、取締役会を支える体制については、各執行役員から四半期毎に行われる業務執行状況報告の実施など、実効性が十分確保されているとの評価を得ました。

 

（実効性向上へ向けた取り組み）

より実行性の高い取締役会の実現を目指し、取締役会の監督機能の強化と意思決定機能の強化を進めます。なお、次期の課題として、サステナビリティ委員会の活動を通じて、持続可能な環境・社会・経済の実現と企業価値向上を両立させていくために、取締役会としての監督機能の強化に取り組んでいきます。

１．取締役の資格
当社は、効率的で実効性のある取締役会とするための構成および規模を追求する考えのもと、各取締役が備えるべき知識・経験・能力等を経営戦略に照らし特定のうえ、スキルマトリックスにまとめています（「取締役のスキル一覧」参照）。

 

２．取締役の指名の方針と手続き

• 当社は、任意の指名委員会などの独立した諮問委員会は設置していませんが、取締役会では、取締役の指名について、監査等委員である独立社外取締役の助言を得ています。
• 監査等委員以外の取締役候補者の選任は、経験・職歴・人格・職務上の業績等を総合的に判断する方針のもと、取締役候補者選定討議会の候補者リストに基づき、代表取締役が推薦し、取締役会で決定しています。
• 監査等委員である取締役候補者の選任は、中長期的な企業価値の向上に資する助言、取締役会を通じた経営の監督、会社と関連当事者による利益相反の監督、独立・中立の立場による取締役会への意思の反映などの役割を果たすための適任者として、多様な分野における専門的な知見と経験および人格面も含め総合的に判断する方針のもと、代表取締役が推薦し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しています。

3．取締役の報酬の方針と手続き

• 当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置していませんが、取締役会では、取締役の報酬について、監査等委員である独立社外取締役の助言を得ています。
• 監査等委員以外の取締役の報酬は、「固定報酬」並びに株主総会の決議を前提に役員退職慰労金規程に基づき支給する「退職慰労金」とで構成し、その全額を金銭とすることを基本方針としています。
• 監査等委員以外の取締役の個人別の報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、その範囲内で各取締役の果たすべき責務の評価・役位・業績等を勘案した基準をもとに代表取締役社長、取締役副社長および人事管掌取締役で審議のうえ原案を作成し、取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長が原案をもとに決定しています。
• 監査等委員以外の取締役の退職慰労金の個人別の支給金額は、役員退職慰労金規程に基づき代表取締役社長、取締役副社長および人事管掌取締役で審議のうえ原案を作成し、その決定については、株主総会の決議に基づき、取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長が原案をもとに最終的に決定しています。なお、退職慰労金の支給時期は、退任した日の翌月末に一括して支払うこととしています。
• 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、監査等委員報酬に関する方針に基づき、代表取締役社長と協議の機会を持ち、監査等委員の果たすべき責務の評価・経験・専門的な知見等を総合的に勘案し、監査等委員の全員の合意に基づき決定しています。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムを整備しています。

 

監査の状況

当社の監査等委員会は取締役監査等委員４名で組織されており、全員が独立役員の要件を満たしているため、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。また、取締役監査等委員２名は公認会計士の資格を有しており、当社の業務全般を把握し、財務・会計等に関する知見を有しています。

監査等委員会の監査活動は、監査等委員会規程に基づき定められた監査実施基準により実施され、監査等委員会はリスク分析・評価に基づき策定した年間監査計画に基づく監査を実施しています。

 

内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置し、監査室は、内部監査規程に基づく内部監査を実施しています。代表取締役社長、取締役会ならびに監査等委員会へ報告した年度内部監査計画に基づき、当社および子会社の業務全般にわたり内部統制の整備状況、業務の有効性・効率性ならびにコンプライアンスの遵守状況などに関する業務監査を実施し、指摘事項については被監査部門へ是正を求め、その実施状況を確認しています。

監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立ち会いなどを監査等委員会・会計監査人・監査室で適宜行い、相互に密接な関係を構築し、監査体制の強化に努めています。

当社は、企業グループ全体の価値を最大化することを目指すため、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（経済産業省）などを参考に、グループガバナンスの強化を進めています。

当社の内部統制システムは、子会社を含む企業グループ全体を対象として整備しています。また、関係会社管理規程において、当社の事業部門とコーポレート部門にそれぞれ事業管理と経営管理に区分して子会社を管掌する仕組みとし、リスク管理体制であるTRM委員会では、子会社を部門部会に加え、グループ全体のリスク管理体制を強化しています。